Политика Reverse Solicitation

Дата публикации: 24 апреля 2026 года Версия 1.0 · Pre-launch

АО «ТМГТ» не ведёт активного маркетинга финансовых услуг в юрисдикциях, установивших ограничительное регулирование. Обращения из таких юрисдикций обрабатываются по процедуре reverse solicitation.

1. Общие положения

1.1. Назначение Политики

Настоящая Политика в отношении обращений по собственной инициативе (далее — «Политика», «Reverse Solicitation Policy») устанавливает правила, по которым АО «ТрансМашГазТокен» (далее — «Общество», «АО «ТМГТ»») взаимодействует с лицами, обратившимися в Общество по собственной инициативе из юрисдикций, в которых Общество не ведёт активного маркетинга и не осуществляет целенаправленного предложения услуг. Политика является публичным документом и размещается на Сайте АО «ТМГТ».

1.2. Pre-launch контекст

На дату публикации настоящей Политики АО «ТМГТ» не включено в реестры Банка России в качестве Оператора информационной системы ЦФА и Оператора обмена ЦФА и не оказывает услуг с ЦФА. Настоящая Политика регулирует pre-launch взаимодействие с потенциальными клиентами из различных юрисдикций, включая pre-onboarding, white-list и доступ к тестовой среде Sandbox. Политика продолжит действовать после перехода к Операционному этапу с расширением сферы применения на операции с ЦФА.

1.3. Концепция обращения по собственной инициативе

Обращение по собственной инициативе (reverse solicitation) — это обращение потенциального клиента к поставщику финансовых услуг, расположенному в другой юрисдикции, без того, чтобы такому обращению предшествовало целенаправленное предложение услуг, реклама или иное активное продвижение со стороны поставщика в юрисдикции клиента. Концепция признаётся рядом регуляторных режимов, в том числе:

статьёй 42 Директивы MiFID II (Directive 2014/65/EU) и её имплементацией в национальном праве государств-членов ЕС;
статьёй 61 Регламента MiCA (Regulation (EU) 2023/1114) и Руководством ESMA по reverse solicitation по MiCA (декабрь 2024 года);
Рекомендацией 15 ФАТФ и связанными руководствами для провайдеров услуг виртуальных активов (VASP);
соответствующими нормами национального права Великобритании (UK FSMA), Швейцарии (FinSA), Канады, Сингапура, Гонконга и иных юрисдикций.

Настоящая Политика не является юридическим заключением о применимости права конкретной юрисдикции к конкретному клиенту. Применение концепции reverse solicitation к конкретной ситуации определяется в каждом случае с учётом применимого права. Клиент, обращающийся в Общество из юрисдикции, где применяются ограничения на финансовые услуги, несёт самостоятельную ответственность за соблюдение применимого к нему права.

1.4. Зеркальная сторона — российские ограничения

Как российское акционерное общество АО «ТМГТ» обязано соблюдать применимое законодательство Российской Федерации, включая валютное законодательство (Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»), законодательство о противодействии легализации доходов (Федеральный закон № 115-ФЗ), специальные экономические меры и меры, применяемые в отношении иностранных государств, совершивших недружественные действия (в том числе Указы Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, от 03.05.2022 № 252, от 04.05.2022 № 254 и иные применимые нормативные акты; Распоряжение Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р, утверждающее перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия). Настоящая Политика учитывает указанные ограничения при работе с международными обращениями.

2. Категории юрисдикций и режим обслуживания

АО «ТМГТ» классифицирует юрисдикции по режиму обслуживания потенциальных клиентов на три категории: разрешённые, ограниченные и запрещённые. Базовое описание категорий и характерных групп юрисдикций приведено в настоящем разделе. Авторитетным и актуальным источником конкретного отнесения каждой юрисдикции к той или иной категории является приложение к настоящей Политике — Перечень юрисдикций по категориям обслуживания АО «ТМГТ» (далее — «Перечень юрисдикций»), размещаемое на Сайте Общества в разделе «Правовая информация» и составляющее с настоящей Политикой единое целое. Перечень юрисдикций обновляется не реже одного раза в квартал и при существенных изменениях — незамедлительно (порядок и основания обновления — раздел 7 Перечня юрисдикций). При расхождении между перечнями юрисдикций, упомянутыми в настоящей Политике в иллюстративных целях, и Перечнем юрисдикций применяется Перечень юрисдикций в его актуальной редакции.

2.1. Разрешённые юрисдикции (Допущенные)

К категории разрешённых юрисдикций, в которых АО «ТМГТ» вправе осуществлять целенаправленное предложение услуг и активный маркетинг, относятся:

Российская Федерация — основная юрисдикция Общества;
государства — члены Евразийского экономического союза (Республика Армения, Республика Беларусь, Республика Казахстан, Кыргызская Республика);
иные государства, не отнесённые к ограниченным или запрещённым, в отношении которых Общество приняло положительное решение о включении по результатам оценки регуляторного, санкционного и комплаенс-профиля (в том числе — в зависимости от результатов оценки — Китайская Народная Республика, Республика Индия, Объединённые Арабские Эмираты, Турецкая Республика, Королевство Саудовская Аравия, Республика Узбекистан, Республика Таджикистан — в части, не подпадающей под санкционные ограничения, и иные юрисдикции).

В разрешённых юрисдикциях Общество вправе размещать материалы на Сайте, в Мобильном приложении и в иных информационных каналах, ориентированные на потенциальных клиентов таких юрисдикций (локализованные материалы, целевая реклама, участие в отраслевых мероприятиях, прямые коммуникации).

2.2. Ограниченные юрисдикции (Reverse Solicitation)

К категории ограниченных юрисдикций относятся государства и территории, в отношении которых Общество приняло решение не вести активного маркетинга ввиду ограничительного регулирования финансовых услуг, деятельности с цифровыми активами, либо ввиду применения российских контр-мер в отношении соответствующих юрисдикций. Обращения потенциальных клиентов из ограниченных юрисдикций обрабатываются исключительно в режиме reverse solicitation в соответствии с разделом 4 настоящей Политики. Базовый перечень ограниченных юрисдикций на дату публикации настоящей Политики (с учётом обновляемого актуального перечня на Сайте):

государства — члены Европейского союза и Европейской экономической зоны;
Соединённое Королевство Великобритании и Северной Ирландии;
Канада;
Австралийский Союз;
Япония;
Швейцарская Конфедерация;
Королевство Норвегия;
Украина;
иные государства, включённые в перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, её юридических и физических лиц (Распоряжение Правительства Российской Федерации № 430-р с изменениями).

2.3. Запрещённые юрисдикции (Полный отказ в обслуживании)

К категории запрещённых юрисдикций относятся государства и территории, взаимодействие с резидентами и лицами из которых АО «ТМГТ» не осуществляет ни при каких обстоятельствах, включая случаи обращения по собственной инициативе. К таким юрисдикциям относятся:

Соединённые Штаты Америки, включая территории и владения;
государства и территории, подпадающие под комплексные санкционные режимы, применимые к АО «ТМГТ» (в частности, регионы, в отношении которых введены комплексные меры Совета Безопасности ООН, Европейского союза, OFAC США либо соответствующие меры Российской Федерации);
государства, включённые в «чёрный список» ФАТФ (Call for Action);
государства, включённые в «серый список» ФАТФ (Jurisdictions under Increased Monitoring), — в отношении лиц, к которым применяются дополнительные меры усиленной проверки, либо в зависимости от результатов оценки рисков.

2.4. Обновление перечня

Общество поддерживает актуальный перечень юрисдикций по всем трём категориям на Сайте и обновляет его не реже одного раза в квартал, а при существенных изменениях — незамедлительно. К существенным изменениям относятся, в частности: изменения санкционных режимов; публикации обновлений «чёрного» или «серого» списков ФАТФ; вступление в силу новых ограничительных регуляторных актов; изменения российских контр-мер в отношении недружественных государств.

3. Отсутствие активного маркетинга в ограниченных юрисдикциях

3.1. Обязательство Общества

В отношении ограниченных юрисдикций АО «ТМГТ» обязуется не осуществлять активного маркетинга услуг и не делать целенаправленного предложения услуг. Это обязательство включает, в частности, запрет на:

размещение на Сайте и в Мобильном приложении локализованных материалов, ориентированных на резидентов ограниченных юрисдикций (переводы на языки таких юрисдикций, если такие переводы ориентированы на привлечение клиентов из этих юрисдикций; валюты и форматы цен, ориентированные на такие юрисдикции; маркетинговые landing pages с целевой аудиторией из таких юрисдикций);
размещение платной рекламы в поисковых системах, социальных сетях и рекламных сетях с таргетингом на резидентов ограниченных юрисдикций;
направление маркетинговых электронных писем, SMS-сообщений, push-уведомлений и иных коммуникаций, целевой аудиторией которых являются резиденты ограниченных юрисдикций;
участие в коммерческих мероприятиях в ограниченных юрисдикциях в качестве спонсора, экспонента или активного участника с целью продвижения услуг;
привлечение агентов, партнёров, дистрибьюторов, имеющих целевую аудиторию в ограниченных юрисдикциях, для продвижения услуг Общества.

3.2. Допустимые виды публичной активности

Следующие виды активности не рассматриваются как активный маркетинг в ограниченных юрисдикциях и остаются допустимыми:

поддержание Сайта АО «ТМГТ» на русском и английском языках с общими сведениями об Обществе, его деятельности и планируемых услугах;
публикация корпоративных новостей, пресс-релизов, аналитических материалов для широкой отраслевой аудитории без целевой ориентации на ограниченные юрисдикции;
публикация документов (настоящая Политика, Пользовательское соглашение, политики, рекомендации) в открытом доступе;
участие в нейтральных международных профессиональных мероприятиях (конференциях, отраслевых обсуждениях) в качестве докладчика по общим темам рынка цифровых финансовых активов, без целенаправленного предложения услуг.

3.3. Geo-фильтрация

На Сайте и в Мобильном приложении применяются разумные меры определения юрисдикции Пользователя (по IP-адресу, по сведениям профиля, по выбранной Пользователем стране в настройках). При обращении с IP-адреса, определённого как принадлежащий ограниченной или запрещённой юрисдикции:

для запрещённых юрисдикций — Пользователю отображается уведомление о невозможности обслуживания; регистрация Учётной записи блокируется;
для ограниченных юрисдикций — Пользователю отображается предупреждение о том, что обслуживание осуществляется только по процедуре reverse solicitation, с необходимостью пройти соответствующую процедуру подтверждения.

Общество не полагается на geo-фильтрацию как на единственное средство определения юрисдикции Пользователя. Использование Пользователем VPN, прокси-сервисов и иных средств обхода geo-фильтрации не освобождает его от ответственности за добросовестное раскрытие своей юрисдикции и не меняет применимого режима обслуживания. Сокрытие Пользователем своей юрисдикции является основанием для прекращения обслуживания.

4. Процедура reverse solicitation

4.1. Инициатива Пользователя

Обращение по собственной инициативе предполагает, что Пользователь самостоятельно обратился к Обществу, не получив от Общества предшествующего целенаправленного предложения услуг в своей юрисдикции. Обращение может быть произведено через:

регистрацию Учётной записи на Сайте или в Мобильном приложении;
направление запроса через форму обратной связи на Сайте;
направление запроса на общий адрес электронной почты Общества, указанный на Сайте;
обращение в процессе профессионального взаимодействия (конференции, отраслевые мероприятия), инициированное Пользователем.

4.2. Подтверждение и логирование

При обращении Пользователя из ограниченной юрисдикции Общество запрашивает от Пользователя явное подтверждение того, что обращение осуществляется по собственной инициативе. Подтверждение оформляется через специальный интерактивный экран (pop-up), содержащий:

описание концепции reverse solicitation применительно к обращению Пользователя;
указание на то, что Общество не ведёт активного маркетинга в юрисдикции Пользователя;
декларацию Пользователя о том, что обращение осуществляется по его собственной инициативе, без побуждения со стороны Общества или его представителей;
подтверждение Пользователем ознакомления с Декларацией о рисках, Пользовательским соглашением и настоящей Политикой;
указание на обязанность Пользователя самостоятельно обеспечивать соблюдение применимого к нему законодательства, включая регуляторные, налоговые и валютные требования юрисдикции его резидентства;
контактные данные комплаенс-функции Общества.

Факт подтверждения и время обращения фиксируются в журналах информационных систем Общества с сохранением следующей информации: дата и время; IP-адрес и идентификатор устройства; канал обращения; идентификатор Пользователя (если Учётная запись уже создана); содержание отображённого Пользователю уведомления; подтверждённый Пользователем текст.

4.3. Сохранение доказательств

Журналы reverse solicitation хранятся в течение 5 (пяти) лет с даты обращения либо в течение срока действия отношений с Пользователем, если этот срок больше. По истечении указанного срока журналы подлежат обезличиванию или уничтожению, за исключением случаев, когда более длительное хранение требуется применимым законодательством.

4.4. Ограничения действия reverse solicitation

Признание факта reverse solicitation распространяется исключительно на начальное обращение Пользователя. Последующие коммуникации Общества с Пользователем должны соответствовать режиму обслуживания, применимому к юрисдикции Пользователя, и не должны превращаться в активный маркетинг новых услуг, не запрошенных Пользователем. В частности:

Общество вправе обслуживать Пользователя в отношении услуг, которые он запросил при первоначальном обращении или о которых проинформировал при последующих обращениях по собственной инициативе;
Общество воздерживается от направления Пользователю из ограниченной юрисдикции несогласованных маркетинговых коммуникаций о новых услугах;
новые услуги могут предлагаться Пользователю из ограниченной юрисдикции только при условии, что Пользователь сам обратился за информацией о них.

5. Санкционный и комплаенс-скрининг

5.1. Обязательный скрининг

Независимо от применения процедуры reverse solicitation, АО «ТМГТ» осуществляет санкционный и комплаенс-скрининг в отношении каждого Пользователя на этапе pre-onboarding и на регулярной основе в процессе обслуживания. Скрининг включает проверку по применимым спискам:

перечню организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму (ведётся Росфинмониторингом в соответствии со статьёй 6 Федерального закона № 115-ФЗ);
перечню лиц, в отношении которых применяются специальные экономические меры Российской Федерации;
консолидированному санкционному списку Совета Безопасности ООН;
иным применимым спискам, которые Общество обязано проверять в силу собственных комплаенс-процедур и требований корреспондентских отношений.

5.2. Отказ в обслуживании

Общество отказывает в обслуживании или прекращает обслуживание в следующих случаях:

Пользователь включён в любой из применимых санкционных списков либо контролируется лицом, включённым в такой список;
Пользователь является резидентом запрещённой юрисдикции;
Пользователь представил недостоверные сведения о своей юрисдикции или о конечных бенефициарах (для юридических лиц);
взаимодействие с Пользователем создаёт неприемлемый комплаенс-риск по оценке Общества.

Отказ в обслуживании осуществляется с соблюдением применимого законодательства. Общество вправе не раскрывать причины отказа в случаях, когда такое раскрытие противоречит законодательству о противодействии легализации доходов либо санкционному законодательству.

5.3. Валютное регулирование

В отношениях с Пользователями, имеющими статус нерезидентов Российской Федерации, АО «ТМГТ» соблюдает требования Федерального закона № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» и нормативных актов Банка России. Это может ограничивать виды операций, которые Общество вправе совершать с нерезидентами, устанавливать требования по представлению подтверждающих документов и применять иные ограничения.

6. Ответственность Пользователя

Пользователь, обращающийся в АО «ТМГТ» из ограниченной юрисдикции по процедуре reverse solicitation, самостоятельно несёт ответственность за:

соблюдение применимого к нему законодательства юрисдикции его резидентства, включая регуляторные, налоговые и валютные требования;
получение необходимых разрешений и согласований в соответствии с законодательством юрисдикции его резидентства, если такие разрешения требуются для пользования услугами иностранного поставщика;
корректное декларирование операций и доходов в налоговых органах юрисдикции его резидентства;
достоверность сведений, предоставленных Обществу о юрисдикции резидентства, статусе (квалифицированный / неквалифицированный инвестор, если применимо), конечных бенефициарах, источниках средств.

АО «ТМГТ» не даёт Пользователю советов по применимому к нему праву, не проводит анализа его налогового положения и не представляет его интересы перед иностранными регуляторами. Пользователь при необходимости самостоятельно обращается к юридическим и налоговым консультантам в своей юрисдикции.

7. Отсутствие инвестиционных и иных рекомендаций

Материалы, размещаемые Обществом на Сайте и в Мобильном приложении, включая описания планируемых услуг, образовательные и аналитические материалы, не являются и не могут быть истолкованы как:

инвестиционной рекомендацией в значении Федерального закона «О рынке ценных бумаг» или аналогичного иностранного законодательства;
индивидуальной инвестиционной рекомендацией в значении указаний Банка России;
юридическим, налоговым, аудиторским или финансовым консультированием;
предложением (офертой), обязывающим Общество заключить договор на конкретных условиях с конкретным лицом.

Пользователь принимает самостоятельные решения об использовании услуг АО «ТМГТ» исходя из своих собственных целей, финансового положения и толерантности к риску, при необходимости привлекая профессиональных консультантов.

8. Взаимодействие с иностранными регуляторами

АО «ТМГТ» не находится под надзором иностранных финансовых регуляторов и не имеет лицензий в иностранных юрисдикциях. В случае получения запросов от иностранных регуляторов Общество действует в соответствии с законодательством Российской Федерации, включая требования о защите информации, банковской, коммерческой и иной охраняемой законом тайны. Обмен информацией с иностранными регуляторами осуществляется через каналы межгосударственного сотрудничества, определённые соответствующими международными договорами и протоколами, если такой обмен допустим применимым законодательством.

9. Изменения Политики

Общество вправе в одностороннем порядке изменять настоящую Политику и перечни юрисдикций по категориям в связи с изменением регуляторной среды, санкционных режимов, результатов внутренней оценки рисков и иных обстоятельств. Актуальная редакция публикуется на Сайте с указанием даты последнего обновления. Существенные изменения дополнительно доводятся до сведения зарегистрированных Пользователей через уведомление в Личном кабинете или по электронной почте, если адрес был предоставлен.

Контакты

По вопросам применения настоящей Политики, включая запросы о классификации конкретной юрисдикции, прохождение процедуры reverse solicitation и запросы от регуляторов, Пользователь или иное заинтересованное лицо вправе обратиться в АО «ТМГТ» по каналам, указанным в разделе «Контакты» на Сайте:

Акционерное общество «ТрансМашГазТокен»
ОГРН 1267700137407 · ИНН 9710159627
Место нахождения: Российская Федерация, г. Москва
Адрес электронной почты комплаенс-функции: указан на Сайте
Актуальный перечень юрисдикций по категориям: раздел «Правовая информация» на Сайте

Настоящий документ является публичным документом АО «ТрансМашГазТокен». Действующая редакция доступна на официальном сайте Общества. При противоречии между настоящим документом и иными документами АО «ТМГТ» применяются условия документа более высокого уровня (договор → публичная оферта → политика → рекомендации). © 2026 АО «ТрансМашГазТокен». Все права защищены.