Обращение Генерального директора

Уважаемые коллеги,
АО «ТрансМашГазТокен» создано для того, чтобы построить суверенную институциональную инфраструктуру для работы с цифровыми финансовыми активами — платформу, которой могут доверять банки, инвестиционные фонды и корпорации. Это требует от нас не только технологической зрелости, но и высочайшего стандарта деловой этики. Репутация честности и добросовестности — это ресурс, который мы зарабатываем годами и который можно потерять за одно неверное решение.
Каждый из вас — член Совета директоров, работник, привлечённый специалист, консультант, подрядчик, действующий от имени Общества, — важен для нашего успеха. Вы отвечаете за то, чтобы в повседневной работе воплощать наши ценности: безопасность клиентских активов как приоритет, регуляторная прозрачность, реалистичность, уважение к клиенту и долгосрочная устойчивость бизнеса.
Настоящий Кодекс корпоративной этики (далее — Кодекс) — базовый документ, отражающий стандарты и ожидания, которые мы применяем ко всем аспектам деятельности Общества. Наша репутация формируется действиями Совета директоров, Генерального директора, руководителей подразделений и каждого члена команды АО «ТМГТ». Кодекс устанавливает принципы взаимодействия со всеми заинтересованными сторонами: институциональными клиентами, подрядчиками и поставщиками, акционерами, регуляторами (Банк России, Росфинмониторинг, ФСБ России, ФСТЭК России, Роскомнадзор, ФНС, ФинЦЕРТ), инфраструктурой рынка цифровых финансовых активов и обществом в целом.
Мы поощряем открытое обсуждение, внутреннюю прозрачность и сообщение о любых отклонениях от Кодекса, чтобы наше коллективное поведение соответствовало заявленным ценностям. Соблюдая Кодекс, мы не только выполняем требования законодательства Российской Федерации и регуляторных актов Банка России, но и формируем среду, в которой устойчиво растёт доверие клиентов, партнёров и регулятора.
Рынок цифровых финансовых активов находится в стадии активного регуляторного и технологического становления. Настоящая редакция Кодекса отражает наше стремление к непрерывному совершенствованию стандартов и к положительному вкладу в развитие отрасли. Совместно мы укрепляем фундамент, на котором строится позиция АО «ТМГТ» как ответственного и уважаемого участника институциональной финансовой инфраструктуры.
Благодарю каждого из вас за приверженность нашим ценностям.

Зименков Натан Игоревич
Генеральный директор АО «ТрансМашГазТокен»

1. Ценности

Ценности АО «ТМГТ» определяют, какие решения мы принимаем и какие отклоняем — особенно в ситуациях, не описанных напрямую ни законом, ни внутренним регламентом. Они сформулированы с учётом специфики институциональной инфраструктуры цифровых финансовых активов.

1.1. Безопасность как приоритет

Безопасность клиентских средств и ключевого материала — это не одна из задач, а смысл существования платформы. Любое решение, которое снижает уровень защищённости активов или ключевого материала, отклоняется вне зависимости от потенциальной экономической выгоды. В сомнительных случаях применяется более строгое правило.

1.2. Регуляторная прозрачность

Мы строим платформу с расчётом на проверки, аудиты и взаимодействие с регулятором. Внутренние процессы документируются с тем же уровнем строгости, с которым они представляются Банку России, Росфинмониторингу и независимым аудиторам. Прозрачность для регулятора и прозрачность внутри Общества — это одно и то же.

1.3. Честность и добросовестность

Мы говорим правду: клиенту, подрядчику, регулятору и друг другу. Мы не приукрашиваем отчётность, не скрываем ошибки и не вводим в заблуждение контрагентов относительно возможностей платформы, статуса проекта или финансового положения Общества.

1.4. Реалистичность

Мы не обещаем того, что не можем построить. Архитектурные, операционные и коммерческие решения принимаются на основании проведённых исследований, проверенных допущений и явного учёта ограничений. Каждое значимое допущение фиксируется и подлежит регулярной валидации.

1.5. Ответственность

Ответственность — это обратная сторона полномочий. За каждым решением стоит человек, который его принял, и он отвечает за его последствия. Мы не перекладываем последствия своих решений на команду, подрядчика, регулятор или обстоятельства.

1.6. Уважение к клиенту и команде

Институциональный клиент доверяет платформе активы, репутацию и соответствие собственным регуляторным обязательствам. Мы относимся к этому доверию как к главному операционному обязательству Общества. Внутри команды мы создаём и поддерживаем безопасную рабочую среду, свободную от дискриминации и притеснений по признакам пола, возраста, национальности, вероисповедания, инвалидности и иным признакам, не связанным с деловыми интересами Общества.

2. Назначение и сфера применения

2.1. Цель Кодекса

Цель настоящего Кодекса — установить стандарты этичного поведения для Совета директоров, Генерального директора, иных лиц исполнительного органа, работников, а также консультантов, агентов, подрядчиков и иных лиц, действующих от имени АО «ТМГТ» (совместно далее — «Члены команды»). АО «ТМГТ» ожидает от всех Членов команды ведения деятельности в строгом соответствии с нашими ценностями: безопасность как приоритет, регуляторная прозрачность, честность, реалистичность, ответственность и уважение.

2.2. Репутация Общества и персональная репутация

Репутация АО «ТМГТ» — это сумма персональных репутаций его Совета директоров и Членов команды. Для защиты этой репутации и продвижения этичного поведения настоящий Кодекс утверждён Советом директоров. Кодекс — лишь один из элементов системы внутренних правил Общества. Члены команды также обязаны знать и соблюдать иные внутренние политики и регламенты, в том числе: политику внутреннего информирования, политику в области конфликта интересов, антикоррупционную политику, политику в области инсайдерской информации, политику по противодействию легализации доходов, политику в области информационной безопасности и защиты персональных данных, кадровые политики.

2.3. Сфера действия

Кодекс применяется ко всем Членам команды АО «ТМГТ» независимо от формы оформления отношений (полная занятость, частичная занятость, стажировка, договоры гражданско-правового характера, подрядные отношения) и места выполнения работы. Члены Совета директоров и лица, занимающие руководящие должности, несут повышенную ответственность за продвижение ценностей Общества и за соблюдение Кодекса на собственном примере.

2.4. Здравый смысл и деловая этика

Кодекс не охватывает все возможные этические ситуации и не заменяет здравый смысл, профессиональное суждение и деловую этику. От Членов команды ожидается принятие этичных и обоснованных решений даже в отсутствие прямого указания закона, регуляторного акта или внутренней политики. Следование Кодексу и иным внутренним документам Общества — это конкретный способ подтверждать приверженность этичному ведению бизнеса и нашим ценностям.

3. Честная конкуренция и деловая практика

3.1. Справедливое отношение

АО «ТМГТ» требует справедливого отношения к клиентам, контрагентам, поставщикам, конкурентам и коллегам. Члены команды и директора не вправе прибегать к недобросовестным практикам, манипуляциям, сокрытию информации, злоупотреблению служебной информацией, искажению существенных фактов и иным неэтичным способам ведения бизнеса. Мы взаимодействуем со всеми заинтересованными сторонами, третьими лицами, регуляторами и обществом в духе вежливости, честности и уважения.

3.2. Антимонопольное соответствие

Мы стремимся превосходить конкурентов честно и открыто. Антиконкурентные практики наносят вред клиентам и отрасли в целом. АО «ТМГТ» придерживается требований Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и иных актов антимонопольного регулирования Российской Федерации. Запрещены: картельные соглашения; согласованные действия, ограничивающие конкуренцию; обмен чувствительной коммерческой информацией с конкурентами вне допустимых исключений; обусловленные продажи (принудительный пакет продуктов, при котором приобретение одного сервиса является условием получения другого).

3.3. Конкурентное преимущество через качество

Конкурентное преимущество АО «ТМГТ» выражается в технологической зрелости платформы, регуляторной прозрачности и доступности через российский контур для международных институциональных клиентов. Это преимущество не должно достигаться за счёт отхода от принципов честности, справедливости и соблюдения закона. Применяется политика нулевой терпимости (zero-tolerance) к нечестным, неэтичным или недобросовестным практикам при взаимодействии от имени Общества.

3.4. Безопасная и недискриминационная рабочая среда

АО «ТМГТ» поддерживает безопасную и здоровую рабочую среду и рабочее место, свободное от дискриминации и притеснений по признакам расы, цвета кожи, национальности, этнической принадлежности, возраста, пола, инвалидности, вероисповедания, семейного положения и иным признакам, не связанным с деловыми интересами Общества. Члены команды — ключевой ресурс Общества, и мы ожидаем от каждого воплощения заявленных ценностей.

4. Соблюдение законодательства и достоверная отчётность

4.1. Соблюдение буквы и духа закона

Индустрия цифровых финансовых активов и банковская деятельность являются одними из наиболее регулируемых сфер. Как часть нашего обязательства перед клиентами и партнёрами Члены команды обязаны соблюдать — и по букве, и по духу — все законы, правила и регуляторные акты, применимые к АО «ТМГТ», включая, без ограничения: Гражданский и Налоговый кодексы Российской Федерации; Федеральные законы № 395-1 «О банках и банковской деятельности», № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах», № 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов», № 107-ФЗ «О национальной платёжной системе», № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации», № 152-ФЗ «О персональных данных» (с учётом 242-ФЗ), № 187-ФЗ «О безопасности критической информационной инфраструктуры», № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», № 63-ФЗ «Об электронной подписи», № 135-ФЗ «О защите конкуренции», № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»; нормативные акты и указания Банка России (в том числе 683-П, 716-П, 787-П), ФСБ России, ФСТЭК России, Росфинмониторинга, Роскомнадзора; международные санкционные режимы, применимые к операциям Общества.

4.2. Обращение к комплаенс-функции

При неопределённости в отношении применимости Кодекса к конкретной ситуации или в отношении того, какое поведение необходимо для соблюдения закона, правила или регуляторного акта, Членам команды следует обратиться к руководителю комплаенс-функции Общества. Во всех случаях АО «ТМГТ» ожидает от Членов команды соответствия высочайшему стандарту этичного поведения.

4.3. Честная и точная финансовая отчётность

АО «ТМГТ» привержено полному, справедливому, точному, своевременному и понятному раскрытию информации во всех отчётах и документах, предоставляемых акционерам, регуляторам, аудиторам и общественности. В рамках этого обязательства мы:

• соблюдаем российские стандарты бухгалтерского учёта (РСБУ) и международные стандарты финансовой отчётности (МСФО) в применимых случаях;
• поддерживаем систему внутреннего контроля, обеспечивающую надлежащее отражение всех операций;
• ведём бухгалтерские книги и регистры, которые точно и справедливо отражают операции Общества;
• запрещаем создание нераскрытых или неучтённых фондов, резервов или активов;
• обеспечиваем своевременное доведение существенной информации до руководства, особенно в периоды подготовки регуляторной и финансовой отчётности;
• представляем информацию ясно, точно и в упорядоченном виде в регуляторных формах (ФЭС для Росфинмониторинга, формы отчётности Банка России, налоговая отчётность в ФНС) и в публичных коммуникациях.

Финансовые записи АО «ТМГТ» должны быть точными, своевременными и соответствующими законодательству. Эти записи являются основой для управления Обществом и выполнения обязательств перед акционерами, клиентами, регуляторами и обществом. От Членов команды ожидается соблюдение всех политик Общества и применимых законов в части бухгалтерского учёта и отчётности, в частности:

• регистрация и классификация операций в надлежащем учётном периоде, в надлежащей сумме и по надлежащему подразделению;
• подтверждение всех операций надлежащими первичными документами;
• предоставление информации, обеспечивающей соответствие публичной отчётности требованиям законодательства и настоящего Кодекса, а также содействие расследованиям корректности и своевременности финансовой отчётности.

4.4. Обоснованность расходов

Все поступления и платежи Общества должны быть полно и точно отражены в бухгалтерских книгах и регистрах. Запрещается запрашивать или согласовывать платёж, назначение которого не соответствует подтверждающим документам. Возмещение расходов производится только при наличии надлежащего согласования и исключительно за фактически оказанные услуги или поставленные товары, необходимые в деятельности Общества. Счета, которые Член команды считает недостоверными или фиктивными, оплачивать запрещено.

4.5. Надлежащее использование активов Общества

Системы и активы АО «ТМГТ» используются исключительно в целях деятельности Общества и не в целях личной выгоды Члена команды, его родственников или связанных с ним лиц. К активам Общества, в частности, относятся:

• рабочее время и результаты работы Членов команды;
• оборудование и транспортные средства;
• рабочие станции, серверное оборудование, программное обеспечение и лицензии;
• базы клиентов и контрагентов;
• маркетинговые материалы и методики;
• финансовые сведения о клиентах;
• сведения о Членах команды;
• неопубликованные финансовые данные и отчёты, планы и иные аналогичные материалы.

Члены команды обеспечивают защиту активов Общества, находящихся в их распоряжении, и продвигают их эффективное использование. Хищение, небрежность и расточительность напрямую влияют на рентабельность. Несанкционированное использование или распространение активов Общества, включая клиентские данные и корпоративную информацию, нарушает настоящий Кодекс и может являться основанием для дисциплинарной, гражданско-правовой или уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.6. Противодействие легализации доходов и санкционный комплаенс

АО «ТМГТ» привержено соблюдению всех применимых законов и регуляторных актов по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, финансированию терроризма и соблюдению санкционных режимов. Члены команды обязаны знать и применять политики и процедуры Общества в области 115-ФЗ, 107-ФЗ и санкционного комплаенса в части, относящейся к их функциям.
Члены команды обязаны распознавать признаки потенциально необычной или подозрительной активности, возможных схем отмывания доходов и иных противоправных действий и немедленно эскалировать такие случаи руководителю комплаенс-функции Общества и специальному должностному лицу (далее — «СДЛ»). Автономная подача регуляторной отчётности без человеческого утверждения СДЛ архитектурно исключена: финальное утверждение сообщений о подозрительных операциях (СПО) и подача отчётности в Росфинмониторинг через портал «Кабинет» осуществляются СДЛ с применением УКЭП.

5. Внутреннее информирование

5.1. Обязанность сообщать

Настоящий Кодекс и внутренние политики АО «ТМГТ» требуют не только добросовестного поведения со стороны Члена команды, но и активного информирования в случаях, когда есть основания полагать, что иные лица могут нарушать Кодекс или политики Общества. Член команды несёт ответственность за доведение информации о возможных нарушениях до уполномоченных лиц — даже при появлении признаков нарушения.

5.2. Каналы информирования

Сообщения могут быть поданы несколькими способами, включая анонимные обращения через канал внутреннего информирования АО «ТМГТ». Порядок подачи, рассмотрения и защиты заявителя определяется Политикой внутреннего информирования. В зависимости от характера события прямые адресаты сообщений:

• о событиях сомнительного, мошеннического или противоправного характера — Генеральному директору и руководителю комплаенс-функции;
• о событиях, имеющих признаки нарушения Кодекса или иной политики, затрагивающих лиц на высших уровнях управления — Генеральному директору;
• о подозреваемых нарушениях стандартов аудита или бухгалтерского учёта — Генеральному директору;
• о подозреваемых противоправных действиях — Генеральному директору и руководителю комплаенс-функции;
• о денежных средствах, подарках или услугах, предложенных директору или Члену команды либо полученных ими, которые могут быть направлены на влияние на деловое решение, — Генеральному директору и руководителю комплаенс-функции;
• о нарушениях политик АО «ТМГТ» — Генеральному директору и руководителю комплаенс-функции.

5.3. Запрет преследования за добросовестное сообщение

Преследование в любой форме в отношении Члена команды, добросовестно сообщившего о нарушении, недопустимо. Защита распространяется в том числе на лиц, добросовестно сообщивших о возможном нарушении Кодекса или закона, а также о сомнениях в отношении учёта или аудита — даже если сообщение в итоге не подтверждается — и на лиц, оказывающих содействие расследованию. Любые действия, имеющие характер преследования, должны быть немедленно доведены до руководителя комплаенс-функции. Виновные лица подлежат дисциплинарному воздействию.

5.4. Ответственность за несообщение

Член команды может быть привлечён к ответственности за несообщение о действиях, о незаконности или нарушении которых он знал или должен был знать. Несообщение о нарушениях Кодекса само по себе является нарушением Кодекса.

5.5. Конфиденциальность заявителя

АО «ТМГТ» принимает разумные меры к сохранению конфиденциальности личности заявителя в объёме, совместимом с надлежащим расследованием и применимым законодательством. Политика внутреннего информирования определяет конкретные процедуры обращения с сообщениями и защиты заявителей.