1. Общие положения

1.1. Назначение Политики

Настоящая Политика в отношении обращений по собственной инициативе (далее — «Политика», «Reverse Solicitation Policy») устанавливает правила, по которым АО «ТрансМашГазТокен» (далее — «Общество», «АО «ТМГТ»») взаимодействует с лицами, обратившимися в Общество по собственной инициативе из юрисдикций, в которых Общество не ведёт активного маркетинга и не осуществляет целенаправленного предложения услуг. Политика является публичным документом и размещается на Сайте АО «ТМГТ».

1.2. Pre-launch контекст

На дату публикации настоящей Политики АО «ТМГТ» не включено в реестры Банка России в качестве Оператора информационной системы ЦФА и Оператора обмена ЦФА и не оказывает услуг с ЦФА. Настоящая Политика регулирует pre-launch взаимодействие с потенциальными клиентами из различных юрисдикций, включая pre-onboarding, white-list и доступ к тестовой среде Sandbox. Политика продолжит действовать после перехода к Операционному этапу с расширением сферы применения на операции с ЦФА.

1.3. Концепция обращения по собственной инициативе

Обращение по собственной инициативе (reverse solicitation) — это обращение потенциального клиента к поставщику финансовых услуг, расположенному в другой юрисдикции, без того, чтобы такому обращению предшествовало целенаправленное предложение услуг, реклама или иное активное продвижение со стороны поставщика в юрисдикции клиента. Концепция признаётся рядом регуляторных режимов, в том числе:

• статьёй 42 Директивы MiFID II (Directive 2014/65/EU) и её имплементацией в национальном праве государств-членов ЕС;
• статьёй 61 Регламента MiCA (Regulation (EU) 2023/1114) и Руководством ESMA по reverse solicitation по MiCA (декабрь 2024 года);
• Рекомендацией 15 ФАТФ и связанными руководствами для провайдеров услуг виртуальных активов (VASP);
• соответствующими нормами национального права Великобритании (UK FSMA), Швейцарии (FinSA), Канады, Сингапура, Гонконга и иных юрисдикций.

Настоящая Политика не является юридическим заключением о применимости права конкретной юрисдикции к конкретному клиенту. Применение концепции reverse solicitation к конкретной ситуации определяется в каждом случае с учётом применимого права. Клиент, обращающийся в Общество из юрисдикции, где применяются ограничения на финансовые услуги, несёт самостоятельную ответственность за соблюдение применимого к нему права.

1.4. Зеркальная сторона — российские ограничения

Как российское акционерное общество АО «ТМГТ» обязано соблюдать применимое законодательство Российской Федерации, включая валютное законодательство (Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»), законодательство о противодействии легализации доходов (Федеральный закон № 115-ФЗ), специальные экономические меры и меры, применяемые в отношении иностранных государств, совершивших недружественные действия (в том числе Указы Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, от 03.05.2022 № 252, от 04.05.2022 № 254 и иные применимые нормативные акты; Распоряжение Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р, утверждающее перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия). Настоящая Политика учитывает указанные ограничения при работе с международными обращениями.

2. Категории юрисдикций и режим обслуживания

АО «ТМГТ» классифицирует юрисдикции по режиму обслуживания потенциальных клиентов на три категории: разрешённые, ограниченные и запрещённые. Базовое описание категорий и характерных групп юрисдикций приведено в настоящем разделе. Авторитетным и актуальным источником конкретного отнесения каждой юрисдикции к той или иной категории является приложение к настоящей Политике — Перечень юрисдикций по категориям обслуживания АО «ТМГТ» (далее — «Перечень юрисдикций»), размещаемое на Сайте Общества в разделе «Правовая информация» и составляющее с настоящей Политикой единое целое. Перечень юрисдикций обновляется не реже одного раза в квартал и при существенных изменениях — незамедлительно (порядок и основания обновления — раздел 7 Перечня юрисдикций). При расхождении между перечнями юрисдикций, упомянутыми в настоящей Политике в иллюстративных целях, и Перечнем юрисдикций применяется Перечень юрисдикций в его актуальной редакции.

2.1. Разрешённые юрисдикции (Допущенные)

К категории разрешённых юрисдикций, в которых АО «ТМГТ» вправе осуществлять целенаправленное предложение услуг и активный маркетинг, относятся:

• Российская Федерация — основная юрисдикция Общества;
• государства — члены Евразийского экономического союза (Республика Армения, Республика Беларусь, Республика Казахстан, Кыргызская Республика);
• иные государства, не отнесённые к ограниченным или запрещённым, в отношении которых Общество приняло положительное решение о включении по результатам оценки регуляторного, санкционного и комплаенс-профиля (в том числе — в зависимости от результатов оценки — Китайская Народная Республика, Республика Индия, Объединённые Арабские Эмираты, Турецкая Республика, Королевство Саудовская Аравия, Республика Узбекистан, Республика Таджикистан — в части, не подпадающей под санкционные ограничения, и иные юрисдикции).

В разрешённых юрисдикциях Общество вправе размещать материалы на Сайте, в Мобильном приложении и в иных информационных каналах, ориентированные на потенциальных клиентов таких юрисдикций (локализованные материалы, целевая реклама, участие в отраслевых мероприятиях, прямые коммуникации).

2.2. Ограниченные юрисдикции (Reverse Solicitation)

К категории ограниченных юрисдикций относятся государства и территории, в отношении которых Общество приняло решение не вести активного маркетинга ввиду ограничительного регулирования финансовых услуг, деятельности с цифровыми активами, либо ввиду применения российских контр-мер в отношении соответствующих юрисдикций. Обращения потенциальных клиентов из ограниченных юрисдикций обрабатываются исключительно в режиме reverse solicitation в соответствии с разделом 4 настоящей Политики.
Базовый перечень ограниченных юрисдикций на дату публикации настоящей Политики (с учётом обновляемого актуального перечня на Сайте):

• государства — члены Европейского союза и Европейской экономической зоны;
• Соединённое Королевство Великобритании и Северной Ирландии;
• Канада;
• Австралийский Союз;
• Япония;
• Швейцарская Конфедерация;
• Королевство Норвегия;
• Украина;
• иные государства, включённые в перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, её юридических и физических лиц (Распоряжение Правительства Российской Федерации № 430-р с изменениями).

2.3. Запрещённые юрисдикции (Полный отказ в обслуживании)

К категории запрещённых юрисдикций относятся государства и территории, взаимодействие с резидентами и лицами из которых АО «ТМГТ» не осуществляет ни при каких обстоятельствах, включая случаи обращения по собственной инициативе. К таким юрисдикциям относятся:

• Соединённые Штаты Америки, включая территории и владения;
• государства и территории, подпадающие под комплексные санкционные режимы, применимые к АО «ТМГТ» (в частности, регионы, в отношении которых введены комплексные меры Совета Безопасности ООН, Европейского союза, OFAC США либо соответствующие меры Российской Федерации);
• государства, включённые в «чёрный список» ФАТФ (Call for Action);
• государства, включённые в «серый список» ФАТФ (Jurisdictions under Increased Monitoring), — в отношении лиц, к которым применяются дополнительные меры усиленной проверки, либо в зависимости от результатов оценки рисков.

2.4. Обновление перечня

Общество поддерживает актуальный перечень юрисдикций по всем трём категориям на Сайте и обновляет его не реже одного раза в квартал, а при существенных изменениях — незамедлительно. К существенным изменениям относятся, в частности: изменения санкционных режимов; публикации обновлений «чёрного» или «серого» списков ФАТФ; вступление в силу новых ограничительных регуляторных актов; изменения российских контр-мер в отношении недружественных государств.

3. Отсутствие активного маркетинга в ограниченных юрисдикциях

3.1. Обязательство Общества

В отношении ограниченных юрисдикций АО «ТМГТ» обязуется не осуществлять активного маркетинга услуг и не делать целенаправленного предложения услуг. Это обязательство включает, в частности, запрет на:

• размещение на Сайте и в Мобильном приложении локализованных материалов, ориентированных на резидентов ограниченных юрисдикций (переводы на языки таких юрисдикций, если такие переводы ориентированы на привлечение клиентов из этих юрисдикций; валюты и форматы цен, ориентированные на такие юрисдикции; маркетинговые landing pages с целевой аудиторией из таких юрисдикций);
• размещение платной рекламы в поисковых системах, социальных сетях и рекламных сетях с таргетингом на резидентов ограниченных юрисдикций;
• направление маркетинговых электронных писем, SMS-сообщений, push-уведомлений и иных коммуникаций, целевой аудиторией которых являются резиденты ограниченных юрисдикций;
• участие в коммерческих мероприятиях в ограниченных юрисдикциях в качестве спонсора, экспонента или активного участника с целью продвижения услуг;
• привлечение агентов, партнёров, дистрибьюторов, имеющих целевую аудиторию в ограниченных юрисдикциях, для продвижения услуг Общества.

3.2. Допустимые виды публичной активности

Следующие виды активности не рассматриваются как активный маркетинг в ограниченных юрисдикциях и остаются допустимыми:

• поддержание Сайта АО «ТМГТ» на русском и английском языках с общими сведениями об Обществе, его деятельности и планируемых услугах;
• публикация корпоративных новостей, пресс-релизов, аналитических материалов для широкой отраслевой аудитории без целевой ориентации на ограниченные юрисдикции;
• публикация документов (настоящая Политика, Пользовательское соглашение, политики, рекомендации) в открытом доступе;
• участие в нейтральных международных профессиональных мероприятиях (конференциях, отраслевых обсуждениях) в качестве докладчика по общим темам рынка цифровых финансовых активов, без целенаправленного предложения услуг.

3.3. Geo-фильтрация

На Сайте и в Мобильном приложении применяются разумные меры определения юрисдикции Пользователя (по IP-адресу, по сведениям профиля, по выбранной Пользователем стране в настройках). При обращении с IP-адреса, определённого как принадлежащий ограниченной или запрещённой юрисдикции:

• для запрещённых юрисдикций — Пользователю отображается уведомление о невозможности обслуживания; регистрация Учётной записи блокируется;
• для ограниченных юрисдикций — Пользователю отображается предупреждение о том, что обслуживание осуществляется только по процедуре reverse solicitation, с необходимостью пройти соответствующую процедуру подтверждения.

Общество не полагается на geo-фильтрацию как на единственное средство определения юрисдикции Пользователя. Использование Пользователем VPN, прокси-сервисов и иных средств обхода geo-фильтрации не освобождает его от ответственности за добросовестное раскрытие своей юрисдикции и не меняет применимого режима обслуживания. Сокрытие Пользователем своей юрисдикции является основанием для прекращения обслуживания.

01

02

03

04

05

06

07

08