1. Общие положения

1.1. Назначение документа

Настоящий Обзор комплаенс-системы АО «ТрансМашГазТокен» (далее — «Общество», «АО «ТМГТ»») — публичный документ, кратко раскрывающий принципы, структуру и основные направления комплаенс-деятельности Общества. Обзор предназначен для институциональных клиентов, контрагентов, корреспондентских банков, подрядчиков по информационной безопасности, независимых аудиторов, партнёров в области идентификации клиентов и иных заинтересованных лиц, которым важно понимать комплаенс-профиль платформы.
Настоящий Обзор носит информационный характер и не заменяет полных текстов применимых политик, регламентов и процедур Общества. Полные тексты ключевых политик, затрагивающих права Пользователей (Пользовательское соглашение, Политика обработки персональных данных, Политика использования cookies, Декларация о рисках, Политика в отношении обращений по собственной инициативе, Порядок рассмотрения уведомлений о нарушении интеллектуальных прав), публикуются на Сайте Общества. Внутренние политики публичного раскрытия не подлежат; их наличие, применимость и содержание подтверждается в ходе внешних аудитов.

1.2. Pre-launch статус

На дату публикации настоящего Обзора АО «ТМГТ» не включено в реестры Банка России в качестве Оператора информационной системы ЦФА и Оператора обмена ЦФА и не оказывает услуг с цифровыми финансовыми активами. Общество работает в pre-launch режиме и готовится к подаче заявлений. Настоящий Обзор описывает комплаенс-систему, построенную Обществом заблаговременно для pre-launch активностей (pre-onboarding, Sandbox, подготовка к Операционному этапу) и готовую к расширению на Операционный этап после получения соответствующих лицензий.

1.3. Корпоративная структура

АО «ТМГТ» осуществляет деятельность как единое российское акционерное общество (ОГРН 1267700137407, ИНН 9710159627, место нахождения: Российская Федерация, г. Москва). На дату публикации настоящего Обзора Общество не имеет дочерних обществ, аффилированных юридических лиц, участвующих в оказании услуг, филиалов и представительств на территории Российской Федерации и за её пределами. Вся операционная, технологическая и комплаенс-деятельность осуществляется в рамках одного юридического лица.
Указанный принцип — «одно юрлицо, одна юрисдикция» — обеспечивает прозрачность регуляторного контроля, единую комплаенс-политику, согласованность процедур и отсутствие рисков, связанных с межструктурными передачами и сложными холдинговыми арбитражами. При возникновении в будущем потребности в создании дочерних или аффилированных структур Общество раскроет соответствующую информацию в обновлённой редакции Обзора.

2. Принципы комплаенс-системы

2.1. Приоритет закона

Соблюдение применимого законодательства Российской Федерации — базовый и неотъемлемый принцип деятельности АО «ТМГТ». При противоречии между коммерческими соображениями, удобством Пользователя или внутренними процессами и требованиями закона применяется закон. При противоречии между различными уровнями внутренних документов применяется более строгое положение в пользу соблюдения требований.

2.2. Риск-ориентированный подход

Комплаенс-ресурсы распределяются по риск-ориентированному принципу в соответствии с Рекомендациями ФАТФ и практикой Банка России. Направления с повышенным риском (клиенты из ограниченных юрисдикций, сложные структуры владения, операции с высокой суммой или нетипичным профилем) получают усиленные процедуры идентификации, мониторинга и отчётности. Направления с низким риском — стандартные процедуры. Политика классификации рисков пересматривается не реже одного раза в год.

2.3. Регуляторная прозрачность

Внутренние процессы документируются с расчётом на проверки, аудиты и взаимодействие с регуляторами. Документация ведётся с тем же уровнем строгости, с которым она будет представлена Банку России, Росфинмониторингу, ФСБ России, ФСТЭК России, Роскомнадзору, ФНС и независимым аудиторам. Прозрачность для регулятора и внутренняя прозрачность — одно и то же.

2.4. Непрерывное совершенствование

Регулирование рынка цифровых финансовых активов в Российской Федерации находится в стадии активного развития. Международные стандарты (ФАТФ, ISO, NIST, IOSCO) также регулярно обновляются. АО «ТМГТ» отслеживает изменения, обновляет внутренние политики не реже одного раза в 12 месяцев и при существенных изменениях — незамедлительно.

2.5. Культура соблюдения

Комплаенс — ответственность каждого члена команды, а не только комплаенс-функции. Кодекс корпоративной этики АО «ТМГТ» устанавливает стандарты поведения, применимые ко всем: от Совета директоров до привлечённых специалистов. Ежегодное обучение по комплаенс-тематике обязательно для всех работников. Руководители подразделений отвечают за внедрение применимых комплаенс-процедур в операционные процессы своих направлений.

3. Отсутствие активного маркетинга в ограниченных юрисдикциях

АО «ТМГТ» поднадзорно следующим органам государственной власти Российской Федерации по следующим направлениям:

3.1. Банк России

3.2. Росфинмониторинг

3.3. ФСБ России и ФСТЭК России

3.4. Роскомнадзор

3.5. Федеральная налоговая служба

3.6. Иные регуляторы и органы

4. Функциональные направления комплаенса

4.1. Противодействие легализации доходов и финансированию терроризма (AML/CFT)

Деятельность Общества в области противодействия легализации доходов организована в соответствии с 115-ФЗ, Положениями Банка России и Рекомендациями ФАТФ. Программа AML/CFT включает:

• назначение специального должностного лица (СДЛ), ответственного за реализацию Правил внутреннего контроля;
• Правила внутреннего контроля (ПВК), содержащие процедуры идентификации клиентов, оценки риска, мониторинга операций, выявления и направления сообщений о подозрительных операциях;
• идентификацию клиентов (KYC) — упрощённую, полную и усиленную в зависимости от результатов оценки риска. На pre-launch этапе применяется pre-onboarding, который будет конвертирован в полноценную идентификацию по 115-ФЗ после перехода к Операционному этапу;
• идентификацию бенефициарных владельцев и структуры собственности юридических лиц;
• мониторинг операций с применением автоматизированных правил и риск-моделей;
• обучение персонала и регулярную проверку знаний;
• документирование и архивирование материалов идентификации в течение не менее 5 лет после прекращения отношений с клиентом.

4.2. Санкционный комплаенс

Санкционный комплаенс обеспечивает соблюдение применимых к АО «ТМГТ» санкционных режимов и мер экономического противодействия. Программа включает:

• скрининг клиентов и контрагентов по перечням: Росфинмониторинга (по статье 6 115-ФЗ); специальных экономических мер Российской Федерации; Совета Безопасности ООН; применимых мер, которые Общество обязано проверять в силу собственных комплаенс-процедур и требований корреспондентских отношений;
• учёт мер, применяемых в отношении иностранных государств, совершивших недружественные действия (Указы Президента РФ № 79, 81, 95, 252, 254 и иные), и перечня недружественных государств (Распоряжение Правительства РФ № 430-р);
• применение географических ограничений в соответствии с Политикой Reverse Solicitation АО «ТМГТ»;
• процедуры реагирования на возможные санкционные совпадения, включая блокирование операций и эскалацию в комплаенс-функцию и Генеральному директору.

4.3. Налоговый комплаенс

4.4. Защита персональных данных

4.5. Информационная безопасность

4.6. Антикоррупционный комплаенс

4.7. Защита прав потребителей и клиентов

4.8. Управление конфликтом интересов и корпоративное управление

01

02

03

04

05

06

07

08